Univar Solutions será adquirida por Apollo Funds por 8.100 millones de dólares (1)

(«Univar Solutions» o la «Compañía») y Apollo (NYSE: APO) han anunciado hoy que fondos gestionados por filiales de Apollo (los «Fondos Apollo») han suscrito un acuerdo definitivo de fusión para adquirir la Compañía en una operación totalmente en efectivo que valora la Compañía en un valor empresarial de aproximadamente 8.100 millones de dólares. La transacción incluye una inversión minoritaria de una filial propiedad al cien por cien de Abu Dhabi Investment Authority («ADIA»).

El acuerdo establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán 36,15 dólares por acción en efectivo, lo que representa una prima del 20,6% sobre el precio de cierre de las acciones de la empresa sin alteraciones el 22 de noviembre de 2022. La contraprestación de la transacción también representa una prima del 33,6% respecto al precio medio ponderado por volumen de Univar Solutions durante los 30 días de cotización que finalizaron el 22 de noviembre de 2022.

«Nos complace haber llegado a este acuerdo con Apollo, que proporcionará un valor en efectivo inmediato y seguro para los accionistas de Univar Solutions», dijo Chris Pappas, presidente del Consejo de Administración de Univar Solutions (el «Consejo»). «La decisión del Consejo es consecuencia de una revisión exhaustiva de las oportunidades de creación de valor para Univar Solutions. Estamos seguros de que esta transacción es el camino correcto a seguir y logra nuestro objetivo de maximizar el valor para los accionistas de Univar Solutions.»

David Jukes, presidente y consejero delegado de Univar Solutions, ha declarado: «En los últimos tres años, hemos transformado la empresa, situando al cliente en el centro de todo lo que hacemos, lo que ha consolidado nuestra posición como proveedor líder de servicios y soluciones de valor añadido. Esta operación refleja el éxito de nuestra estrategia y aporta un valor sustancial a nuestros accionistas. Es un testimonio de los incansables esfuerzos de mis colegas, cuyo compromiso con nuestro propósito de ayudar a mantener nuestras comunidades sanas, alimentadas, limpias y seguras ha permitido nuestro éxito. En Apollo, nos complace contar con un socio que apoye la inversión continuada en nuestra cartera y estoy deseando trabajar estrechamente con su equipo a medida que hacemos crecer Univar Solutions y prestamos servicio a nuestros proveedores y clientes clave en todo el mundo.»

Sam Feinstein, socio de Apollo Private Equity dijo, «Univar es líder mundial en la distribución de especialidades químicas e ingredientes, alimentando una amplia gama de industrias con soluciones innovadoras, seguras y sostenibles. En los últimos años, David y su equipo han realizado enormes progresos mejorando la experiencia del cliente, y creemos que Univar puede acelerar su estrategia a largo plazo como empresa de cartera de Apollo Fund. Esperamos aprovechar nuestra amplia experiencia en el sector para apoyar a la dirección en esta emocionante próxima fase.»

Detalles de la transacción

El acuerdo de fusión, que ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Univar Solutions, establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán 36,15 dólares en efectivo por cada acción ordinaria que posean.

La transacción se financiará con capital aportado por los Apollo Funds, una inversión minoritaria de capital de una filial propiedad de ADIA y un paquete de financiación de deuda comprometida.

Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Univar Solutions y la recepción de las autorizaciones reglamentarias. La transacción no está sujeta a condiciones de financiación.

Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Univar Solutions dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y Univar Solutions se convertirá en una empresa privada. Univar Solutions seguirá operando bajo el nombre y la marca Univar Solutions y mantendrá una presencia global.

La descripción anterior del acuerdo de fusión y de las transacciones contempladas en el mismo está sujeta a los términos completos del acuerdo de fusión, que Univar Solutions presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. como anexo a un informe actual en el formulario 8-K, y está calificada en su totalidad por referencia a los mismos.

Asesores

Goldman Sachs & Co. LLC y Deutsche Bank Securities Inc. son los asesores financieros de Univar Solutions y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz es el abogado principal de Univar Solutions.

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor jurídico de los Apollo Funds.

J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero principal de Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp, Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC y Wells Fargo Securities, LLC también actúan como asesores financieros de Apollo.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actúa como asesor jurídico de ADIA.

Información adicional sobre la transacción propuesta y dónde encontrarla

Esta comunicación se refiere a la transacción propuesta entre Univar Solutions Inc. («Univar Solutions» o la «Compañía») y fondos gestionados por afiliados de Apollo Global Management, Inc. («Apollo»). En relación con la transacción propuesta, la empresa presentará los materiales pertinentes ante la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (la «SEC»), incluida la declaración de representación de la empresa en el Anexo 14A (la «Declaración de Representación»). Esta comunicación no sustituye la Declaración de Representación ni a ningún otro documento que la Compañía pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTO O INVERSIÓN, SE INSTA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS DE UNIVAR SOLUTIONS A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD TODOS LOS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS O QUE VAYAN A PRESENTARSE ANTE LA SEC, INCLUIDA LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA, EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE UNIVAR SOLUTIONS, APOLLO, LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y ASUNTOS RELACIONADOS. Los inversores y poseedores de valores podrán obtener los documentos (cuando estén disponibles) gratuitamente en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o visitando el sitio web de relaciones con los inversores de la empresa, https://investors.univarsolutions.com/home/default.aspx.

Participantes en la solicitud de representación

(CONTINUA)

La entrada Univar Solutions será adquirida por Apollo Funds por 8.100 millones de dólares (1) aparece primero en Forbes España.

This content was originally published here.